Die Organe der adesso AG begrüßen die Bemühungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit dem Ziel der Stärkung des Vertrauens der internationalen Finanzmärkte und Investoren in börsennotierte deutsche Unternehmen durch zahlreiche klare Regeln für Vorstände und Aufsichtsräte sowie einer entsprechenden Publizitätspflicht.

In der Entsprechenserklärung vom Dezember 2009 stellen der Vorstand und der Aufsichtsrat der adesso AG fest, mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der Regierungskommission zum Deutschen Corporate Governance Kodex zur Unternehmensleitung und –überwachung in der Fassung vom 18. Juni 2009 zu entsprechen.

Erläuterungsbedürftige Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009:

Ziffer 2.3.4

Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.

Aufgrund der Größe des Unternehmens und der relativ geringen Anzahl von Aktionären wird aus Kostengründen auch im Sinne der Aktionäre hierauf noch verzichtet. Sollten sich die Kosten einer Internetübertragung weiter reduzieren, wird die Gesellschaft diesen Punkt erneut prüfen.

Ziffer 3.3

Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats fest. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern.

Für Zustimmungsvorbehalte gelten die gesetzlichen Regelungen. Darüber hinaus legen weder die Satzung noch der Aufsichtsrat weitere Zustimmungsvorbehalte fest.

Ziffer 3.8

Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaft gegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keine Pflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat vernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule). Schließt die Gesellschaft für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.

Die D&O-Versicherung wurde vor Aufstellung des Kodex abgeschlossen und sieht derzeit keinen Selbstbehalt vor. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen die bei adesso notwendigen Schritte, um den neuen gesetzlichen Anforderungen diesbzgl. entsprechen zu können.

Ziffer 4.2.1

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.

Es gibt keine Geschäftsordnung für den Vorstand.

Ziffer 4.2.3

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile, die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Als variable Vergütungsteile kommen z.B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht. Sie sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat grundsätzlich eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) zu vereinbaren. Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.

Die variablen Vergütungsbestandteile haben derzeit keine explizite, mehrjährige Bemessungsgrundlage. Durch die Anforderung des Aufsichtsrats nach Wachstum bei Umsatzund Ergebnis ergibt sich dies jedoch implizit durch die zeitliche Abfolge mehrerer Jahre. Es gibt Vorstandsverträge, bei denen sich durch die Vertragslaufzeit in bestimmten Konstellationen Abfindungsbeträge von mehr als zwei Jahresvergütungen ergeben können.

Ziffer 5.1.3

Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.

Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben.

Ziffer 5.3.1

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat vor diesem Hintergrund keine Ausschüsse gebildet.

Ziffer 5.3.2

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat vor diesem Hintergrund keine Ausschüsse gebildet.

Ziffer 5.3.3

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern und hat vor diesem Hintergrund keine Ausschüsse gebildet.

Ziffer 5.4.6

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Hauptversammlung oder in der Satzung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die erfolgsorientierte Vergütung sollte auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Bestandteile enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert im Corporate Governance Bericht gesondert angegeben werden.

Auf eine individualisierte Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Beratungs- und Vermittlungsleistungen wird entsprechend des Beschlusses der Hauptversammlung zum Verzicht auf eine individualisierte Darstellung der Bezüge des Vorstands verzichtet.

Ziffer 6.8

Von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen über das Unternehmen sollen auch über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Die Internetseite soll übersichtlich gegliedert sein. Veröffentlichungen sollten auch in englischer Sprache erfolgen.

Veröffentlichungen erfolgen gemäß den Anforderungen des relevanten Börsensegments General Standard nicht durchgängig in englischer Sprache.

Ziffer 7.1.2

Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte sollen vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden. Zusätzlich sind die Prüfstelle für Rechnungslegung bzw. die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht befugt, die Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften zu überprüfen (Enforcement). Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden nur bei Fertigstellung mit ausreichendem Zeitvorlauf vor dem Auslaufen der relevanten Veröffentlichungsfristen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand erörtert.

Weitere Informationen zur Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowie der aktuelle Wortlaut des Kodex können folgender Website entnommen werden: www.corporate-governance-code.de