Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB

Die Unternehmensführung der adesso AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft basiert in erster Linie auf dem deutschen Aktiengesetz und daneben auf den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Darüber hinaus hat adesso keine weiteren Kodices für die Praxis der Unternehmensführung intern in Verwendung oder veröffentlicht.

Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend, unterliegt die Willensbildung von adesso dem Dreigestirn aus Aktionären, Vorstand und Aufsichtsrat. Das sogenannte duale Führungssystem ist durch die strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Die Aktionäre sind per Gesetz an grundlegenden Entscheidungen wie Satzungsänderungen, der Verwendung des Bilanzgewinns, der Ausgabe neuer Aktien und des Rückkaufs eigener Aktien sowie an wesentlichen Strukturveränderungen beteiligt. adesso hat nur eine einzige Gattung von Aktien, die alle das gleiche Stimmrecht verbriefen. Die Gesellschaft stellt den Aktionären einen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Übertragung der Hauptversammlung über das Internet sowie die Ausübung des Stimmrechts per Internet sind nicht vorgesehen. Die Website www.adesso-group.de enthält im Bereich Investor Relations neben den Pflichtangaben eine Vielzahl von zusätzlichen Informationen, die deutlich über das geforderte Maß an Transparenz hinausgehen. Über den Menüpunkt „Fragen an den Finanzvorstand“ können Aktionäre und interessierte Anleger jederzeit direkt mit dem Finanzvorstand in Kontakt treten. adesso pflegt Verteiler für den proaktiven Versand von Unternehmensnachrichten und Finanzberichten an Aktionäre. Über die Website können sich Interessenten in diese Verteiler aufnehmen lassen. Im Rahmen der Fair Disclosure werden Unternehmenspräsentationen von Bilanzpresse- oder In-vestorenkonferenzen sowie Analysten- und Investorengesprächen zeitnah auf der Website bereitgestellt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Darüber hinaus gibt es keine Gremien mit Entscheidungsbefugnis für die Gesellschaft oder konzernweite Sachverhalte. Jedes Vorstandsmitglied besitzt Einzelvertretungsbefugnis. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, wobei die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Eine Geschäftsordnung für die Vorstandsarbeit gibt es seit dem 17.03.2011. Der Vorstand hält in der Regel zweiwöchentlich eine protokollierte Sitzung ab. Im Berichtszeitraum bestand er aus drei, bis Ende September 2011 aus vier, und bis Ende Januar 2011 aus fünf Mitgliedern. Der Vorstand erstellt die Unternehmensplanung und organisiert die internen Berichtsstrukturen bezüglich der operativen Geschäftsentwicklung und des Risikomanagements. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie zumindest quartalsweise über die aktuelle Ertragssituation. Abweichungen des Geschäftsverlaufs oder der weiteren geschäftlichen Entwicklung von aufgestellten Planungen und Zielen werden vom Vorstand dabei gegenüber dem Aufsichtsrat erläutert.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Er besteht aus drei Mitgliedern. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und legt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fest. Für grundlegende Geschäfte des Vorstands wird die Zustimmung des Aufsichtsrats eingeholt. Eine Verpflichtung aus Satzung, Geschäftsordnung oder Weisung des Aufsichtsrats zur Einholung der Zustimmung über die gesetzlich geregelten Zustimmungsverpflichtungen hinaus gibt es nicht. Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben. Es wurden keine Ausschüsse im Aufsichtsrat gebildet. Der Aufsichtsrat lässt sich den Prüfungshergang sowie wesentliche Erkenntnisse aus der Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses vom bestellten Wirtschaftsprüfer erläutern. Eine Altersbegrenzung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen. Für Beratungs- und Vermittlungsleistungen eines Aufsichtsratsmitglieds bedarf es der Genehmigung durch den gesamten Aufsichtsrat per Beschluss. Es besteht ein genehmigter Beratungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat tagt mindestens viermal in einem Geschäftsjahr. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtszeitraum können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Die Organe der adesso AG begrüßen die Bemühungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit dem Ziel der Stärkung des Vertrauens der internationalen Finanzmärkte und Investoren in börsennotierte deutsche Unternehmen durch zahlreiche klare Regeln für Vorstände und Aufsichtsräte sowie einer entsprechenden Publizitätspflicht.

In der Entsprechenserklärung vom Dezember 2011 gemäß § 161 Aktiengesetz erklären der Vorstand und der Aufsichtsrat der adesso AG, dass seit Abgabe der letzten Erklärung mit Ausnahme der darin dargestellten Sachverhalte den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Fassung vom 26. Mai 2010) entsprochen wurde. Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass mit Ausnahme der nachfolgend dargestellten Sachverhalte den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen der „Regierungskommission zum Deutschen Corporate Governance Kodex“ (Fassung vom 26. Mai 2010) entsprochen wird:

Die Satzung der Gesellschaft sieht keine Briefwahl vor (mit Bezug auf Ziffer 2.3.1 und 2.3.3). Für Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats gelten die gesetzlichen Regelungen. Darüber hinaus legen weder die Satzung noch der Aufsichtsrat weitere Zustimmungsvorbehalte fest (mit Bezug auf Ziffer 3.3). Die D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat vor (mit Bezug auf Ziffer 3.8). Die variablen Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern haben derzeit keine explizite, mehrjährige Bemessungsgrundlage. Durch die Anforderung des Aufsichtsrats nach Wachstum bei Umsatz und Ergebnis ergibt sich dies jedoch implizit durch die zeitliche Abfolge mehrerer Jahre. Es gibt Vorstandsverträge, bei denen sich durch die Vertragslaufzeit in bestimmten Konstellationen Abfindungsbeträge von mehr als zwei Jahresvergütungen ergeben können (mit Bezug auf Ziffer 4.2.3).

Es wurde keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt (mit Bezug auf Ziffer 5.1.2). Der Aufsichtsrat hat sich keine Geschäftsordnung gegeben (mit Bezug auf Ziffer 5.1.3). Der Aufsichtsrat besteht zurzeit lediglich aus drei Mitgliedern und hat vor diesem Hintergrund keine Ausschüsse gebildet (mit Bezug auf Ziffern 5.3.1 bis 5.3.3). Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt (mit Bezug auf Ziffer 5.4.1). Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden nur bei Fertigstellung mit ausreichendem Zeitvorlauf vor dem Auslaufen der relevanten Veröffentlichungsfristen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand erörtert; der Halbjahresfinanzbericht wird innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist veröffentlicht (mit Bezug auf Ziffer 7.1.2).

Weitere Informationen zur Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex sowie der aktuelle Wortlaut des Kodex können folgender Website entnommen werden: www.corporate-governance-code.de.

Eine jeweils aktuelle Fassung der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB ist auf der Website von adesso unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations zu finden. Der vollständige Wortlaut der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ist auf der Website von adesso unter www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations zu finden.

Dortmund, im März 2012

adesso AG

Der Vorstand